2025年4月25日晚間，B股上市公司杭州汽輪動(dòng)力集團(tuán)股份有限公司(200771.SZ)和A股上市公司杭州海聯(lián)訊科技股份有限公司(300277.SZ)同步發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案。2024年11月11日，杭汽輪和海聯(lián)訊曾同步發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案。中國(guó)資本市場(chǎng)上又一個(gè)「B轉(zhuǎn)A」的創(chuàng)新範(fàn)例正在緊鑼密鼓地推進(jìn)中。
同重組預(yù)案保持一致，海聯(lián)訊將通過(guò)發(fā)行A股股票來(lái)?yè)Q股吸收合併杭汽輪。海聯(lián)訊的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)確定為9.56元/股。杭汽輪定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)為7.77港元/股，按照杭汽輪停牌前一交易日，即2024年10月25日中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌換港元的中間價(jià)（1港元=0.91496人民幣）進(jìn)行折算，折合人民幣7.11元/股。最終確定杭汽輪換股價(jià)格為在此基礎(chǔ)上給予34.46%的溢價(jià)，即每1股杭汽輪股票可以換得1股海聯(lián)訊股票。
由於2025年3月13日，杭汽輪迴購(gòu)註銷限制性股票62,712股，杭汽輪總股本由1,175,009,597股減少至1,174,946,885股。因此，海聯(lián)訊為本次換股吸收合併發(fā)行的股份數(shù)量更新為1,174,946,885股。
杭州市國(guó)資委全資持股的杭州市國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司（簡(jiǎn)稱杭州資本）持有海聯(lián)訊29.80%的股份，持有杭州汽輪控股有限公司（簡(jiǎn)稱汽輪控股）90%的股份，汽輪控股持有杭汽輪58.70%的股份，杭州市國(guó)資委為杭汽輪和海聯(lián)訊共同的實(shí)際控制人。這次重組事項(xiàng)為同一實(shí)控人下的「B轉(zhuǎn)A」。
2025年4月23日，杭汽輪和海聯(lián)訊曾同步發(fā)布關(guān)於重大資產(chǎn)重組獲得浙江省國(guó)資委批覆的進(jìn)展公告。困擾杭汽輪多年的融資功能受限和困擾中小股東多年的B股流動(dòng)性較弱等痛點(diǎn)，在杭州資本等多方的大力推動(dòng)下，終將破題，存續(xù)公司的A股股份將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市流通。
2024年杭汽輪營(yíng)收純利雙正增 派息2.47億元
杭汽輪在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)享有較高的聲譽(yù)和品牌影響力，是工信部、中國(guó)工業(yè)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合會(huì)認(rèn)定的「製造業(yè)單項(xiàng)冠軍示範(fàn)企業(yè)」、國(guó)務(wù)院國(guó)資委認(rèn)定的「世界一流專精特新示範(fàn)企業(yè)」（2023年認(rèn)定，全國(guó)僅200家）。2024年，杭汽輪的工業(yè)透平研發(fā)創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)被中共中央、國(guó)務(wù)院授予「國(guó)家卓越工程師團(tuán)隊(duì)」稱號(hào)（全國(guó)僅50個(gè)）。
工業(yè)汽輪機(jī)被譽(yù)為高端裝備製造業(yè)的皇冠，皇冠上的明珠則是燃?xì)廨啓C(jī)。作為國(guó)內(nèi)工業(yè)汽輪機(jī)領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊，杭汽輪不僅是全球最大的工業(yè)汽輪機(jī)研發(fā)生產(chǎn)製造服務(wù)商，也是中國(guó)工業(yè)汽輪機(jī)主要標(biāo)準(zhǔn)的制定者和技術(shù)引領(lǐng)者，客戶遍布全球二十多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。近年來(lái)，杭汽輪為國(guó)防、電力、船舶、能源等各行各業(yè)大型裝備奉獻(xiàn)了無(wú)數(shù)顆強(qiáng)大精密的「中國(guó)心」。
根據(jù)中國(guó)電器工業(yè)協(xié)會(huì)汽輪機(jī)分會(huì)數(shù)據(jù)，2023年，杭汽輪工業(yè)驅(qū)動(dòng)汽輪機(jī)產(chǎn)量和銷量（以千瓦時(shí)計(jì)算）占國(guó)內(nèi)主要汽輪機(jī)生產(chǎn)廠家工業(yè)驅(qū)動(dòng)汽輪機(jī)總產(chǎn)量和總銷量的比例均超過(guò)50%，是國(guó)內(nèi)少數(shù)可按用戶的特殊需要非標(biāo)設(shè)計(jì)製造工業(yè)汽輪機(jī)的廠商，亦是國(guó)內(nèi)少數(shù)可與國(guó)際頂尖廠商同平臺(tái)、同配置、同價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)的國(guó)產(chǎn)工業(yè)汽輪機(jī)廠商。
杭汽輪自1998年4月28日登錄深交所B股，上市融資額為1.712億港幣，上市以來(lái)累計(jì)實(shí)現(xiàn)淨(jìng)利潤(rùn)87.99億元，26年已累計(jì)為股東派息高達(dá)36.10億元，分紅率高達(dá)41.02%，為眾多投資者帶來(lái)了長(zhǎng)期穩(wěn)健的投資回報(bào)。
2024年，杭汽輪實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入66.39億元，淨(jìng)利潤(rùn)5.79億元，其中歸屬於上市公司股東的淨(jìng)利潤(rùn)為5.40億元，與上年同期相比，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)12.06%，淨(jìng)利潤(rùn)同比減少13.02%，歸屬於上市公司股東的淨(jìng)利潤(rùn)（純利）同比增長(zhǎng)4.30%。預(yù)計(jì)將向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.1元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利2.47億元。
杭汽輪管理層提前交棒 重組方案符合市場(chǎng)慣例
記者梳理過(guò)往公告發(fā)現(xiàn)，杭汽輪管理層為了重組事項(xiàng)做了充分的準(zhǔn)備。2024年4月28日，原董事長(zhǎng)鄭斌辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，退居二線，擔(dān)任總經(jīng)理近10年的葉鍾從總經(jīng)理升任董事長(zhǎng)。李秉海隨後從副總經(jīng)理升任總經(jīng)理。2024年10月28日，曾擔(dān)任過(guò)董事會(huì)秘書的王鋼再次走到臺(tái)前，從原董事會(huì)秘書李桂雯手中接棒。
葉鍾和王鋼在杭汽輪集團(tuán)分別工作了35年和32年，李秉海深耕杭汽輪也有15年，三位高管資歷深厚，在重組事項(xiàng)啟動(dòng)前，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書均提前完成新老交棒，為重組事項(xiàng)做足準(zhǔn)備，保證了重組過(guò)程中管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。
中信建投對(duì)重組方案出具了估值報(bào)告，就海聯(lián)訊吸收合併杭汽輪B，與過(guò)往資本市場(chǎng)美的集團(tuán)換股吸收合併小天鵝B、南山控股吸收合併深基地B、城投控股吸收合併陽(yáng)晨B、冠豪高新吸收合併粵華包B進(jìn)行了對(duì)比。
此前四家重組吸並雙方定價(jià)基礎(chǔ)選取均為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)，與本次交易一致。美的集團(tuán)和冠豪高新在吸收合併時(shí)無(wú)溢價(jià)，海聯(lián)訊此次也無(wú)溢價(jià)，符合市場(chǎng)慣例。小天鵝B、深基地B和粵華包B被吸並時(shí)溢價(jià)率分別為29.99%、40.01%和60.49%，杭汽輪B此次溢價(jià)34.46%，超過(guò)過(guò)往案例最小值，也符合市場(chǎng)慣例。
杭州資本現(xiàn)金兜底護(hù)航股價(jià) 保護(hù)中小投資者
2024年，海聯(lián)訊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.28億元，較上年同比增長(zhǎng)7.05%；實(shí)現(xiàn)淨(jìng)利潤(rùn)1741.21萬(wàn)元，較上年同比下降1.15%；歸屬於母公司股東的淨(jìng)利潤(rùn)945.81萬(wàn)元，較上年同期減少135.12萬(wàn)元，同比下降12.50%。該公司稱，雖然收入有一定程度的增長(zhǎng)，但由於存貨減值損失的增加和理財(cái)收益的減少，最終實(shí)現(xiàn)的淨(jìng)利潤(rùn)與上年基本持平。
後期，海聯(lián)訊和杭汽輪將分別召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。重組方案披露，為切實(shí)保護(hù)兩家上市公司中小股東的利益，對(duì)於就海聯(lián)訊和杭汽輪收購(gòu)持反對(duì)意見且投出有效反對(duì)票的異議股東，杭州資本提供了現(xiàn)金兜底，分別按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)9.56元/股和7.11元/股，受讓股份。
此外，杭州資本也出具承諾函，在換股實(shí)施完成之日起15個(gè)交易日內(nèi)，存續(xù)公司的股票價(jià)格低於9.56元/股，杭汽資本將投入最高15億元用於增持股份。
記者注意到，在2024年11月11日，兩家上市公司復(fù)牌後，股價(jià)均出現(xiàn)較好上漲行情，截至2025年4月25日收盤，杭汽輪和海聯(lián)訊的股價(jià)分別為10.67港元/股和13.10元/股，可見市場(chǎng)對(duì)重組給予了非常正向的反饋，也給中小股東提供了較為不錯(cuò)的變現(xiàn)機(jī)會(huì)。
海聯(lián)訊吸收合併後將更名 杭汽輪全新啟航
根據(jù)重組方案，海聯(lián)訊作為本次換股吸收合併完成後的存續(xù)公司，後續(xù)將變更公司名稱。由於杭汽輪的資產(chǎn)、營(yíng)收、純利均占存續(xù)公司的96%以上，預(yù)計(jì)存續(xù)公司的名稱將以杭汽輪業(yè)務(wù)為主。
汽輪控股持有存續(xù)公司45.68%股份，杭州資本直接持有存續(xù)公司6.61%股份，並通過(guò)汽輪控股合計(jì)控制存續(xù)公司52.29%股份，為存續(xù)公司的間接控股股東。杭州市國(guó)資委仍為實(shí)際控制人。
這次資產(chǎn)重組B股轉(zhuǎn)A股後，拓寬了杭汽輪的融資渠道，眾多中小股東也可以享受到中國(guó)A股資本市場(chǎng)的流動(dòng)性紅利和合理估值溢價(jià)。而海聯(lián)訊則裝入了高端裝備工業(yè)汽輪機(jī)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，解決了業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)瓶頸，實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)型升級(jí)，長(zhǎng)期發(fā)展前景已然不可同日而語(yǔ)。
全球能源結(jié)構(gòu)向清潔化轉(zhuǎn)型的趨勢(shì)下，汽輪機(jī)因兼具高效能與低碳特性成為關(guān)鍵支撐技術(shù)，燃?xì)廨啓C(jī)作為高效低碳的能源轉(zhuǎn)換設(shè)備，市場(chǎng)需求也持續(xù)增長(zhǎng)。根據(jù)頭豹研究院數(shù)據(jù)，2018年至2022年，中國(guó)燃?xì)廨啓C(jī)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模（按燃?xì)廨啓C(jī)新裝機(jī)總銷售額統(tǒng)計(jì)）由46.13億元增長(zhǎng)至329.56億元，年複合增長(zhǎng)率約為63.49%，預(yù)計(jì)2027年市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到705.26億元。
在燃?xì)廨啓C(jī)業(yè)務(wù)上，杭汽輪是為國(guó)內(nèi)少數(shù)具有50MW功率F等級(jí)燃?xì)廨啓C(jī)自主化研製項(xiàng)目承擔(dān)能力的單位。杭汽輪的2024年報(bào)中顯示，該公司的燃機(jī)試驗(yàn)中心建設(shè)已按期完成，自主燃機(jī)研製取得重大突破。首臺(tái)擁有完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的HGT51F型燃?xì)廨啓C(jī)於2024年7月正式產(chǎn)成，已於2025年1月順利完成首次點(diǎn)火試驗(yàn)。
相信杭汽輪國(guó)產(chǎn)自主燃?xì)廨啓C(jī)這項(xiàng)高端製造的良好進(jìn)展，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)高速發(fā)展和國(guó)產(chǎn)替代的大環(huán)境下，將為存續(xù)企業(yè)中長(zhǎng)期的業(yè)績(jī)表現(xiàn)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。深交所創(chuàng)業(yè)板流動(dòng)性更佳，可以給予優(yōu)質(zhì)企業(yè)更加合理的市場(chǎng)溢價(jià)。杭汽輪「B轉(zhuǎn)A」登錄深交所創(chuàng)業(yè)板後，既能讓國(guó)有資產(chǎn)得到保值增值，也能讓現(xiàn)有兩家上市公司的中小投資者們都能夠分享到企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展和中國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期發(fā)展的雙重紅利。（記者 齊曉彤 鄧建樂）
電話：（香港）852-2564 0768
（深圳）86-755-83518792 83518734 83518291
地址：香港九龍觀塘道332號(hào)香港商報(bào)大廈
